Вход партнёра и выход сооснователя: как оформить доли и не поссориться

«Договорились на словах: тебе 30%, мне 70%» — стандартное начало будущего спора. Пока договорённости не оформлены юридически, у проекта нет владельцев — есть люди, которые считают себя владельцами.

Инструменты, которыми оформляют партнёрство

• Доли в ООО — классика: доля в уставном капитале определяет и право на прибыль, и голоса.
• Корпоративный договор (ст. 67.2 ГК) — соглашение участников о том, как голосовать, как продавать доли, как выходить. Не заменяет доли, а регулирует поведение.
• Опцион (ст. 429.2 ГК) — право купить долю в будущем по заранее согласованным условиям. Инструмент для «войдёшь в долю, когда вырастем».
• Конвертируемый заём — деньги сейчас, доля потом: инвестор даёт заём, который конвертируется в долю на следующем раунде.
• Договор о совместной деятельности — для проектов без ООО: распределение доходов и ролей без создания юрлица.

Вход партнёра: три рабочие схемы

1. Увеличение уставного капитала — партнёр вносит вклад, получает долю, деньги остаются в компании. Подходит для инвестиционного входа.
2. Покупка доли у участника — доля переходит за деньги, которые получает продавец лично (нотариальная сделка для ООО).
3. Инвестиционный договор + опцион — когда доля появится позже: сначала деньги и работа, доля — при наступлении условий.

Выход сооснователя: что должно быть написано заранее

• Порядок выхода: выход из ООО с выплатой действительной стоимости доли или продажа доли — и как она оценивается.
• Вестинг: доля «нарабатывается» со временем — уходит через год работы с 10% из обещанных 30%, а не со всей долей.
• Good leaver / bad leaver: уходит по согласованию — одни условия выкупа; бросает проект или нарушает договор — другие.
• Неконкуренция и конфиденциальность: что вышедший не вправе делать и разглашать.
• Права на результат: код, бренд, клиенты, контент — созданное остаётся у проекта, а не уходит с человеком.

Если вы ИП без ООО

У ИП не может быть «доли» юридически — ИП это статус одного человека. Партнёрство здесь оформляется иначе: договор о совместной деятельности, агентская схема или создание ООО. Устная «доля в ИП-бизнесе» — не доля, а почвa для спора о распределении выручки.

Минимальный набор, который нужно зафиксировать

1. Кто и что вносит: деньги, время, код, клиенты — в зафиксированной оценке.
2. Как распределяются прибыль и убытки.
3. Кто принимает решения и по каким вопросам нужно согласие обоих.
4. Как человек выходит: оценка доли, сроки выплаты, ограничения после выхода.
5. Что принадлежит проекту независимо от того, кто уйдёт.

Пять пунктов — уже лучше, чем у большинства партнёрств. Идеальный документ не спасает от конфликта, но делает его коротким и предсказуемым.

Подрабинок Максим Юрист для онлайн-проектов, цифровых продуктов и технологических сервисов

Читайте также